关于Kimi案，朱啸虎一口气和我们说了两万字
来源：36氪Pro
关于得到与失去。
文|于丽丽
编辑|刘旌
封面来源|IC photo
朱啸虎终于现身，而且直接将矛头指向了张予彤。
刚刚过去的星期四，朱啸虎在朋友圈连发两条信息，一则对近期杨植麟仲裁事件进行了回应，一则把整个事件中的人做了切割：愿意豁免Kimi，张宇韬以及月之暗面公司，支持年轻人追求AGI梦想；但同时把张予彤分离出来，认为其违背受托责任。最后，表达了他对kimi一直绑定张予彤的不解。
这些信号，将延宕了半年有余的月之暗面融资案，推向了一个新的局面：似乎多数矛盾是可调和的，但只有金沙江创投和张予彤之间还是个“死局”。
昨天傍晚，‘暗涌Waves’对朱啸虎有一场长访谈。对于个中关键问题，朱啸虎都有观点明确的回应。比如对于金沙江对月之暗面的态度、博弈中多方的微妙身位，以及这场缠斗中的两个关键人物——他和张予彤的互动内幕。访谈速记超过两万字，我们在下文中截取了最关键的部分。
过去半年，‘暗涌Waves’全程跟踪了Kimi事件始末：
《朱啸虎向左，张予彤向右》
《独家|Kimi创始人杨植麟被前投资人提起仲裁》
《独家|‘Kimi杨植麟仲裁案’水下故事全揭秘》
我们无意于指摘或评判任何涉及的人、机构和公司，但Kimi案中暴露出了一个创投行业甚少被讨论的问题：在中国商业语境里，如何体面地离开一家公司，以及这其中的利益攸关方该如何自处。
很多年后，Kimi事件或许会成为中国创投史上的一期经典教案。
谈“切割”：“为什么要把一个简单问题和一个复杂问题绑在一起”
‘暗涌’：昨天你发了两条朋友圈，提到愿意豁免张宇韬和月之暗面，这是否意味着之前提交的针对他俩的仲裁案会被和解？
朱啸虎：如果他们愿意切割的话，之前的仲裁案马上就可以和解。仲裁我们双方也都刚提交，还没交钱，所以还没开始。
‘暗涌’：切割具体是指什么？
朱啸虎：就是张予彤是张予彤的事，杨植麟和张宇韬是月之暗面的事，分开谈。后者现在很容易和解，主要矛盾是当初分拆时说张宇韬只是过去兼职帮忙，但后来是全职过去做CTO了。
当初杨植麟说过，如果张宇韬全职过去，会补偿多少股份，他现在还认这东西的。所以按照他之前说的补偿，给我们就行了。
但张予彤的问题完全不同：她完全违背了受托责任，那900万股初始免费股份完全是非法所得。
‘暗涌’：你似乎把矛头全部指向了张予彤，这也是你今天第二条朋友圈的重点，这两条之间的几个小时，是双方的谈判发生了什么吗？
朱啸虎：我们今天没有谈判。只是第一条开始写的比较少，后来就具体写了一下。本来和解就谈的差不多了，唯一一个分歧点就是他们不愿意和张予彤分开，一定要把张予彤包含在里边。
‘暗涌’：外部来看，月之暗面绑定张予彤，是因为融资对于大模型公司非常重要。
朱啸虎：但说实话，今天融资已经不像以前那么重要了。另外，杨植麟和张宇韬是非常简单的问题。月之暗面的股东要求他们要在今年的12月15号前拿到循环智能老股东的豁免，如果拿不到或者我们提起诉讼的话，他们要降低估值10%。这意味着退回投资人10%的投资额或者多发股份。这是很大的一个惩罚，所以他们也愿意和我们和解。
但张予彤的问题，是一个非常严重的事情。他们为什么要把一个非常难的问题和非常简单的问题绑定在一起？
‘暗涌’：循环智能的老股东们是什么意见？你们的态度是否是统一的？
朱啸虎：我们既然提起诉讼了，是一致认为这件事起了一个很坏的作用。我们不理解为什么现在这个公司这么保护张予彤，她既不是月之暗面的董事，也不是月之暗面的高管。我们也不理解他们为什么不能拨乱反正，轻装上阵。
‘暗涌’：月之暗面的投资人呢？是什么态度？
朱啸虎：月之暗面的投资人，很多都是我们的朋友，我们也有很多聊天，都说要放一马。虽然我对大模型本身理解和他们不一样，但是无所谓的对吧？放他们一马，让他们去发展，没问题。但张予彤的问题，我们需要对LP负责任，是她违背了受托责任，侵占了基金的资产。这件事，我们没法放她一马。
‘暗涌’：如果事件没有如你的意料发展——比如张予彤和月之暗面还是维持现在的关系，你会考虑做些什么？
朱啸虎：如果不能和解，肯定要打官司的，我们必须向我们的LP证明我们会尽最大可能来保护基金资产。
‘暗涌’：有人说你在朋友圈里有意把张予彤的名字写错了（注：彤写成了桐）。
朱啸虎：可能因为我们内部平时都用英文名，很少用中文导致的。她在内部的微信号就是她中间字的拼音缩写y。所以我们一般都叫她y，名字的全拼太长了。
谈“隐瞒”：“她承认她就是那个匿名创始人”
‘暗涌’：张予彤之前回复过我们，说她会有一个过渡期，还会在金沙江做顾问和投后支持，但你的说法是她已经被解雇了，这俩版本哪个更真实？
朱啸虎：之前返聘做顾问这种形式，是想和平分手的。当时市面已经有很多相关传言，她都是否认的，所以我们选择相信她。后来她说想出去探索一些AI的事，我们是OK的。她想探索什么，我们也会保留她在金沙江的所有利益。已经非常仁至义尽了。
我们给了她一个和平分手，可以做顾问的协议，里边需要她签一个承诺，就是在月之暗面没有任何直接和间接的利益。但她一直没敢签。后边我们就发现她在里边有巨大股份。实锤之后，就必须被解雇了对吧？所谓的顾问返聘因为她没签字，也就没有生效。
‘暗涌’：实锤的过程是怎么发生的？你是什么时候介入这件事的？
朱啸虎：今年清明节左右。一开始我们也听市场的谣传，说张予彤在月之暗面有利益。后来我们在公司内部微信群里问，她一直否认。股权架构表问她要，她也不给。所以我们也没有证据。
但清明节左右，也就是他们的上一轮套现风波后，有些人因为没有分到钱的，就找到我，然后非常不错地把股权架构表发给我们看了，然后我们才发现她在里边有900万股免费股。后又再受让杨的300万股，共1200万股。她是月之暗面成立时的第二大个人股东，仅次于杨植麟。
‘暗涌’：这个股份在谁名下？
朱啸虎：在她老公的BVI（英属维尔京群岛）公司名下。关于这些股权到底是她老公的还是她自己的，我们后边发律师函问询的时候，她承认这个股份就是她的，从第一天就是创始人。后边在阿里这轮融资的时候也有个条款是要所有人同意把她老公代持的股份转给某个匿名的创始人（anonymous founder）。我们就问这个匿名的人到底是谁，她的律师函承认这个BVI背后就是她自己。
‘暗涌’：从不承认到承认，这中间发生了什么？
朱啸虎：金沙江内部的时候，她不承认。后来循环智能股东内部派了两个董事跟她开会，她也是否认，回答是“你去问我老公”。后来我们才请了律师，请律师很贵很烦的好不好？后来我们发过三次律师函，经过三次问询，她说她有她的合理性，以及她就是那个匿名创始人。到今天我也不太理解她为什么就承认了。
其实她不回答，我们也会知道。后来听说当时的律师被炒鱿鱼了。不过这个东西到法庭都要作证的，别的投资人、董事，很难替你撒谎。
‘暗涌’：月之暗面的投资人对此是否知情？
朱啸虎：因为是在BVI公司名下，所以很多投资人都不知道是谁。大部分投资人投的都不多，比例都很小，也不知道谁是谁。这个事情曝光后，他们的一些投资人也很愤怒。
‘暗涌’：也就是说这个架构是很隐蔽的。
朱啸虎：可能她做这件事也有很多不安，所以想了很多方法来掩盖。比如她在公司2亿美金估值的时候，让她老公投了15万美金，然后占了一点比例很小的股份，这样她老公就可以名正言顺地出现在公司的股东名单里。而且当别人质疑为什么这个人出现在股东名单里，她可以说他投了钱，投了真金白银进去，但一般人不会去问更多细节，从而可以掩盖她自己有900万股初始股份这件事。
但15万美金对于月之暗面来说，是杯水车薪。当然杨植麟也无所谓的，因为在公司没有成立的时候，就有融资款到账了，这15万无所谓的。不过我们看到股权架构时是吓一跳的，很多早期投资人投了几千万美金进去，也没有900万股这么多股权。900万股，按照今天12块钱一股的话，值1亿美金。
‘暗涌’：这里的受托责任是指张予彤做管理合伙人的那期基金，有关联利益要及时披露吗？
朱啸虎：所有的基金以及所有员工都要披露。我们投资任何一个项目，在项目上获得的收益都是属于基金的，都要算给LP的回报。
谈fiduciary duty：“搞得这么大、这么明显、这么赤裸裸的，真的不多”
‘暗涌’：关于循环智能的拆分，你提到2021年就有月之暗面这个项目，而且是研发两年的核心资产，这个能不能展开说一下？
朱啸虎：月之暗面这个项目组2021年就有了。像华为的盘古大模型，就是这个项目组做的。循环出人，出Know-How 。从2021年的报道里就能看到循环智能2021年就开始做大模型训练了，而且取名Moonshot 计划。
‘暗涌’：但当时的大模型和后来的GPT还是有很大出入的。
朱啸虎：都是LLM大模型，可能只是GPT2与GPT3.5的差异。
‘暗涌’：“20名以上员工出走”是之前谈好带走的，还是后来很多人的自发自愿？
朱啸虎：谈好带走的，唯一的分歧点就是张宇韬。本来说是兼职过去的，后来变成全职了。但这些杨植麟说会按当时说的股份比例补偿，我们没什么分歧。
‘暗涌’：循环智能CEO陈麒聪的角色也很关键，他当时是同意拆分的吗？
朱啸虎：循环智能CEO同意不同意不解决问题，因为需要分开这么多重大资产，需要所有的股东，尤其按照公司章程，需要每一轮投资人的股东的多数签字同意，然后需要董事会签字同意才行。
陈麒聪在去年3月和10月都问过张予彤是否已经到月之暗面，她都否认了。而且即便CEO同意也是没用的，还要向所有股东和董事披露。张予彤在里面持有900万股，也要申请回避表决对吧？这才是一个合理合法合规的分拆。根据公司章程，每一轮投资人得2/3同意才算合法合规。
‘暗涌’：有人认为“董事”不是一份全日制工作，它的职责要求可能没那么严格。
朱啸虎：董事会成员是没有工资的，但不代表你的义务和责任跟你拿的这个钱一定要挂钩的。公司章程里对董事的义务和责任也说得非常清楚的，所以你不能违规，这是个底线。
‘暗涌’：关于fiduciary duty，所谓受托责任，之前在国内的投资行业讨论不多。
朱啸虎：香港或者开曼告fiduciary duty基本都一告一个准。在国内，也一样。
‘暗涌’：美元基金呢？
朱啸虎：因为以前美元结构都是境外企业过的，说实话比较难举证。我是看别人在我下面的评论说比较多，很多人说只是真的搞得这么大、这么明显、这么赤裸裸的，比较少而已。
谈“酸葡萄心理”：“说什么代际冲突、金沙江不看好大模型，都是在掩盖事实”
‘暗涌’：一种说法是，张予彤曾主动问询金沙江是否要投月之暗面，但你们拒绝了。
朱啸虎：我们的确一直不看好，所以去年三四月份，他们出来的时候问我们，我们就说不投。这里边是对技术模型和商业模式的理解。我之前做出的预判是不是全证实了？到现在大模型是不是没有形成差异化？所以我们从来不想投，现在也不想投。
但这里边的核心问题是她没有披露有900万股。
‘暗涌’：有人觉得以你为代表的老股东，有一种“酸葡萄心理”，甚至觉得你们的差异来自一种代际冲突。
朱啸虎：什么叫代际冲突？我们也投了很多年轻人的公司、AI类的公司。代际冲突根本是给自己脸上贴金这是。我今天早上发朋友圈就是被水军搞烦死了，实在是顶不住了。
还说什么代际冲突，这违背不仅是信托责任，不仅是商业道德，也违背了法律。
‘暗涌’：你认为这一切问题最初的源头是什么？
朱啸虎：说实话，如果张予彤一开始就坦白的话，也不是一个大问题，但她一开始就没有披露。拖的时间越长，问题就变得越大。
‘暗涌’：这件事你们前后沟通了也至少半年，始终难以和解的根本原因是什么？
朱啸虎：关于拆分，总有一个数字大家是可以谈得拢的。问题是非法所得部分，你总要给大家一个说法，要道个歉，然后把这个股份也退一部分，但你就不承认，就躲着，水军讲什么代际冲突、两代人的不同，然后说金沙江不看好大模型——都是在掩盖真正的事实。
‘暗涌’：你觉得这件事中，最早怎样做才更妥当？
朱啸虎：从你第一天持有股份时，或者知道自己有持有股份的时候，就应该披露给所有的循环的股东。因为这是有利益冲突的。最起码也要在今年1月份签董事决议的时候，写明有利益冲突申请豁免或者回避表决对吧？你不能隐藏、隐瞒。
‘暗涌’：当下，你觉得张予彤怎样做可能是一种合适的姿态？
朱啸虎：她还是要给大家一个说法，要道个歉，要么把股份退一部分，要么退大部分，总之你得把这件事摆平，不能不承认，就躲着。
‘暗涌’：还有一个关键问题：如你所说张予彤是被解雇的，这是否意味她的小红书的carry就无法获得？
朱啸虎：其实我们一直在和她谈判，当初对她也是非常友好的。因为她一直否认在月之暗面有股份，我们给了她一个“友好分手方案”，只要她签字承认在月之暗面没有间接或直接的利益，就可以保留她在金沙江的所有权益。
但她一直没有签字。等到我们拿到确实证据以后，到4月底实在是没办法，最终只能把她解雇，解雇以后就是所有的利益都没有了。她做小红书项目时，还不是合伙人，所以完全是一个业绩奖励。我们分配业绩奖励的前提，就是必须在机构任职。不是金沙江的员工了，也就没法分享业绩了。
‘暗涌’：通过这件事，你对LP、GP、创业者这个链条有什么更深的理解？
朱啸虎：投资人的钱投出去后是最弱势的。像现在，把公司最有价值的给拿走了，然后分多少钱都是创业者说了算。
‘暗涌’：为什么互联网黄金时代反而没有这样的故事？是因为现在整个创投关系都进入了一个冰点时刻吗？
朱啸虎：当时投资人苦逼，创业者也苦逼，哪有一个项目A轮就融几亿美金，一年涨到30亿美金的？王兴第几轮才能融到上亿美金？很多人觉得这是因为创投关系到了冰点，甚至还有人提到回购，但循环智能是美元投资，和回购没什么关系，也并没有个人回购。人的贪婪一直都存在的，在互联网黄金年代，没有这么大的分拆，人可能还没这么大的胆子，更老实，更朴实一些。